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Seit vielen Jahren wird der Fondsmarkt in der Schweiz von ausländischen Fonds, insbesondere luxemburgischen, dominiert. Auch für alternative Anlagen hat sich seit einigen Jahren der luxemburgische RAIF (Reserved Alternative Investment Fund) international durchgesetzt.
Um die Wettbewerbsfähigkeit im Bereich der Fondsdomizile zu stärken, hat die Schweiz eine neue Fondskategorie geschaffen, welche im Wettbewerb mit anderen internationalen Fondsdomizilen bestehen soll. Diese ist ausschliesslich qualifizierten Anlegerinnen und Anlegern vorbehalten. Der Vorteil des Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) besteht darin, dass er nicht durch eine Regulierungsbehörde genehmigt werden muss. Er kann dadurch schneller und günstiger aufgesetzt und angeboten werden.
Was ist ein Limited Qualified Investor Fund?
Der Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) ist eine kollektive Kapitalanlage, welche ausschliesslich qualifizierten Anlegerinnen und Anlegern offensteht. Der L-QIF ist keine eigenständige Rechtsform, sondern kann als vertraglicher Anlagefonds, SICAV oder KmGK aufgesetzt werden. Obwohl der L-QIF selbst keine FINMA-Bewilligung benötigt, muss er von einem von der FINMA beaufsichtigten Institut verwaltet werden. Der Begriff Verwaltung steht als Oberbegriff für die im Gesetz genannten Tätigkeiten Leitung, Administration, Geschäftsführung und Anlageentscheide. Eine Rückdelegation von Anlageentscheidungen an den Investor ist nicht vorgesehen.
Der L-QIF benötigt weder eine Genehmigung durch die FINMA, noch untersteht er generell deren Aufsicht. Es besteht lediglich eine Pflicht zur Meldung an das Eidgenössische Finanzdepartement über Bildung bzw. Auflösung des Fonds und von Daten aus statistischer Erhebung über die Geschäftstätigkeit. Ein L-QIF kann sowohl als open-end-funds wie auch als closed-end-fund ausgestaltet sein.
Auflegen des Fonds
Soll ein L-QIF in der Rechtsform des vertraglichen Anlagefonds aufgelegt werden, erstellt die Fondsleitung den Fondsvertrag und holt die Zustimmung der Depotbank ein. Eine Genehmigung der Fondsdokumente inklusive des Fondsvertrags durch die FINMA ist nicht notwendig, jedoch müssen diese Dokumente die Anforderungen des Gesetzes erfüllen. Verantwortlich hierfür ist das für die Verwaltung zuständige Institut, in diesem Fall die Fondsleitung.
Die SICAV und KmGK können bei der Gründung ebenfalls als L-QIF aufgesetzt werden, solange die Verwaltung einem von der FINMA beaufsichtigten Institut übertragen wird. Dies muss entsprechend in den Statuten oder im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden.
Die Bezeichnung «Limited Qualified Investor Fund» oder «L-QIF» muss in jedem Fall auf der Fondsdokumentation bzw. im Namen der KmGK oder der SICAV enthalten sein, es besteht jedoch keine Prospektpflicht.
Anlagevorschriften
Wesentliche Anlagevorschriften des Kollektivanlagegesetzes sind auf L-QIFs nicht anwendbar. Allerdings wurde der Gesetzestext, welcher grosse Freiheiten gelassen hatte, durch den aktuellen Entwurf der KKV wieder deutlich eingeschränkt. Dies betrifft unter anderem auch die Kreditaufnahme, die Verpfändung des Fondsvermögens und das maximal zulässige Gesamtengagement bei alternativen Investments.
Ausserdem ist es unzulässig, unkontrollierbare Liquiditätsrisiken einzugehen. Dies bedeutet, dass das Verhältnis zwischen den Anlagen, der Risikoverteilung, dem Anlegerkreis und der Rücknahmefrequenz einerseits und der Liquidität andererseits angemessen sein muss. Ein Fonds, der in illiquide Anlagen investiert, muss dementsprechend die Rücknahmefrequenz- und Rücknahmezeitpunkte einschränken. Dieser Ausgleich muss konsistent mit den Erwartungen der Anleger erfolgen.
Damit bestehen kaum Unterschiede zu bestehenden Fonds für alternative Anlagen.
Steuerliche Behandlung
Aus steuerlicher Sicht ist keine Sonderbehandlung der L-QIF mit der Rechtsform des vertraglichen Anlagefonds vorgesehen. Ebenfalls werden Ausschüttungen und thesaurierte Nettoerträge bei allen möglichen Rechtsformen mit 35 Prozent Verrechnungssteuer belastet. Darin besteht derzeit ein hauptsächliches Hindernis für die Nutzung des L-QIF für bestimmte Anlegerkreise und insbesondere für ausländische Investoren.
Prüfungspflicht
Der L-QIF muss, wie andere Fondsstrukturen, durch eine spezialgesetzlich zugelassene Prüfungsgesellschaft jährlich geprüft werden. Dabei sieht der Entwurf der KKV aktuell nicht nur eine jährliche Rechnungsprüfung, sondern auch eine «ergänzende Prüfung» vor. Der Umfang dieser ergänzenden Prüfung ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht abschliessend beurteilbar.
Vergleich L-QIF und RAIF
Aufgrund seiner Ausrichtung ist der L-QIF grundsätzlich als eine Antwort auf und Konkurrenz zum luxemburgischen Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) zu verstehen. Es bestehen vielerlei Gemeinsamkeiten. Der Vergleich der beiden Fondsarten ist in folgender Tabelle dargestellt:
| L-QIF | RAIF | |
| Mögliche Rechtsformen | Vertraglicher Anlagefonds & gesellschaftlicher Fonds | Vertraglicher Anlagefonds & gesellschaftlicher Fonds |
| Genehmigung/Beaufsichtigung durch die Aufsichtsbehörde | Nein | Nein |
| Verwaltung des Fonds | FINMA-beaufsichtigte Fondsleitung oder Verwalter von Kollektivvermögen | AIFM (beaufsichtigtes Institut) |
| Kreis der Anleger | Qualifizierte Anlegerinnen und Anleger | «well-informed Investors» |
| Prüfungspflicht | Jährliche Rechnungsprüfung und «ergänzende» Prüfung | Jährliche Rechnungsprüfung |
| Meldepflichten | Registrierungspflicht & statistische Daten | Registrierungspflicht & statistische Daten |
| Anlagevorschriften | Vorschriften analog anderer Fonds für alternative Anlagen und Vorgaben zur Liquidität. | Keine Anlagevorschriften, Grundsätze der Risikoverteilung müssen eingehalten werden |
| Steuerliche Behandlung | Gleiche Behandlung wie andere Schweizer Fonds, 35% VST auf Ausschüttungen / Thesaurierungen, 35% VST auf Ausschüttungen / Thesaurierungen | Steuerfreie Ausschüttung an nicht-luxemburgische Investoren |
Zeitplan
Der L-QIF ist durch eine Anpassung des Kollektivanlagengesetzes (KAG) geschaffen worden. Das Vernehmlassungsverfahren für die Anpassung der zugehörigen Verordnung (KKV) endete am 23. Dezember 2022. Mit einem Inkrafttreten der Änderungen wird nicht vor Mitte 2023 gerechnet.
Fazit
Der L-QIF war als einfaches, kostengünstiges Instrument in direkter Konkurrenz zum RAIF erdacht worden. Die Anpassung des KAG sah dabei ursprünglich durchaus vergleichbare Strukturen vor, auch wenn die Marktführerschaft des RAIF aufgrund der bestehenden Strukturen und der Kosten wohl nicht gefährdet gewesen wäre.
Durch die Verrechnungssteuerpflicht eignet sich der Fonds jedoch deutlich weniger als Alternative zu anderen Fonds, insbesondere für internationale Strukturen. Darüber hinaus hat der aktuelle Entwurf der KKV die Freiheiten des L-QIF deutlich eingeschränkt.
Letztendlich führen gerade diese Einschränkungen zu einem zusätzlichen Überwachungs- und Prüfungsaufwand, welcher die Kosten des L-QIF voraussichtlich hochtreiben wird.
Es erscheint aktuell deshalb leider so, als wäre die ursprüngliche Idee des L-QIF zu stark verwässert worden, um sich im Wettbewerb der Fonds für qualifizierte Anleger durchsetzen zu können.