Geldwäschereigesetz: Gelten die neuen Pflichten auch für Ihre Beratungstätigkeit?

Die wichtigsten Neuerungen, Pflichten und Fristen im Überblick

Das revidierte Geldwäschereigesetz (GwG) erfasst seit dem 1. Oktober 2026 neu bestimmte Beratungs- und Domizilierungstätigkeiten. Unternehmen sollten nun prüfen, ob ihre Dienstleistungen unter die neuen Beraterpflichten fallen und welche organisatorischen Massnahmen erforderlich sind.

Mit der GwG-Revision wird der Kreis der verpflichteten Personen erweitert. Neu können auch natürliche und juristische Personen erfasst sein, die berufsmässig für Dritte bei bestimmten Rechtsvorgängen im Zusammenhang mit finanziellen Transaktionen – einschliesslich der Mittelbeschaffung – mitwirken. Die Unterstellung bringt umfangreiche Sorgfalts-, Dokumentations- und Organisationspflichten mit sich.

Welche Beratungstätigkeiten sind betroffen?

Erfasst werden berufsmässige Tätigkeiten, bei denen Beraterinnen und Berater für Dritte an gesetzlich definierten Rechtsvorgängen im Zusammenhang mit finanziellen Transaktionen – einschliesslich der Mittelbeschaffung – mitwirken. Bei diesen Rechtsvorgängen besteht typischerweise ein erhöhtes Risiko von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung. Im Zentrum steht die konkrete, kausale und bewusste Mitwirkung an solchen Rechtsvorgängen. Rein abstrakte Abklärungen ohne erkennbaren Bezug zu einem konkreten Rechtsvorgang fallen demgegenüber grundsätzlich nicht darunter.

Die neuen Regeln sind relevant bei folgenden konkreten Rechtsvorgängen:

• Kauf oder Verkauf von Grundstücken;
• Gründung oder Errichtung von nicht operativen Rechtseinheiten in der Schweiz oder im Ausland;
• Führung oder Verwaltung von nicht operativen Rechtseinheiten;
• Einlagen und Ausschüttungen von nicht operativen Rechtseinheiten;
• Kauf oder Verkauf von Rechtseinheiten, sofern der Kauf oder Verkauf durch eine nicht operative Rechtseinheit erfolgt;
• Bereitstellung von Adressen oder Räumen als Domizil oder Sitz für Rechtseinheiten während mehr als sechs Monaten.

Was bedeutet «Mitwirkung» in der Praxis?

Die Mitwirkung grenzt allgemein gehaltene Beratung von GwG-relevanten Tätigkeiten ab. Eine solche liegt bereits vor, wenn die Beratung einen konkreten Rechtsvorgang im Zusammenhang mit einer finanziellen Transaktion fördert, sodass sich dieser ohne die Mitwirkung der beratenden Person anders abgespielt hätte. Aufgrund des präventiven Charakters des GwG kann bereits die Vorbereitung eines konkreten Rechtsvorgangs erfasst sein, sofern die beratende Person die Tragweite ihrer Tätigkeit zum Zeitpunkt der Beratung erkennen konnte.

Aufgrund der geringen Anforderungen an die Mitwirkung sollten Unternehmen ihre Dienstleistungen systematisch auf eine mögliche GwG-Relevanz prüfen. Dabei empfiehlt sich eine Triage: Welche Dienstleistungen bleiben allgemein und abstrakt? Welche Leistungen beziehen sich bereits auf einen konkreten Rechtsvorgang? Und bei welchen Mandaten besteht ein Zusammenhang mit finanziellen Transaktionen oder der Mittelbeschaffung?

Nicht operative Rechtseinheiten richtig einordnen

Ein zentraler Begriff der neuen Regelung ist die nicht operative Rechtseinheit. Darunter fallen Strukturen, die weder dem Betrieb noch der Unterstützung einer operativen Geschäftstätigkeit dienen. Als nicht operativ gilt insbesondere das rein passive Halten von Vermögenswerten oder Beteiligungen, namentlich durch herkömmliche «Sitzgesellschaften». Demgegenüber gelten Gesellschaften grundsätzlich als operativ, wenn sie tatsächlich unterstützende Funktionen und Dienstleistungen wie Konzernleitung, Personal, IT, Compliance, Marketing oder andere Unterstützungsleistungen für operative Tätigkeiten eines Unternehmens oder Konzerns erbringen. Die Qualifikation von Holdingstrukturen ist derzeit stark umstritten und eine Klärung durch die Praxis dringend erforderlich.

Welche Ausnahmen sind zu prüfen?

Nicht jede Tätigkeit im Umfeld der erfassten Rechtsvorgänge führt automatisch zu einer Unterstellung. Ausnahmen bestehen insbesondere für bestimmte familien- und erbrechtliche Transaktionen, Schenkungen, Transaktionen zwischen wirtschaftlich oder familiär verbundenen Personen sowie für bestimmte Grundstücks- und Rechtseinheitsübertragungen unterhalb des Schwellenwerts von fünf Millionen Franken.

Ebenfalls sorgfältig abzugrenzen sind anwaltsspezifische Tätigkeiten, reine Beurkundungen sowie Revisions- und Prüftätigkeiten von RAB-zugelassenen Revisionsunternehmen.

Welche Pflichten gelten für unterstellte Beratende?

Wer eine unterstellte Beratungstätigkeit ausübt, muss die geldwäschereirechtlichen Pflichten ab Inkrafttreten erfüllen. Dazu gehören insbesondere die Identifizierung der Kundschaft, die Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Personen, angemessene Abklärungen zu Gegenstand und Zweck der gewünschten Dienstleistung, Dokumentations- und Aufbewahrungspflichten sowie die Meldepflicht gegenüber der Meldestelle für Geldwäscherei, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Der Umfang der Pflichten richtet sich risikoorientiert nach der Kundschaft, der Dienstleistung, dem Geschäft und der Transaktion. Bei erhöhten Risiken sind zusätzliche Abklärungen erforderlich. Unternehmen benötigen deshalb ein tragfähiges GwG-Framework mit klaren Zuständigkeiten, internen Weisungen, Kontrollhandlungen, Schulungen und einer nachvollziehbaren Mandatsdokumentation.

Was gilt für den Anschluss an eine SRO?

Unterstellte Beraterinnen und Berater müssen sich einer anerkannten Selbstregulierungsorganisation (SRO) anschliessen. Nach den Übergangsbestimmungen ist das Anschlussgesuch innert zwei Monaten, das heisst bis zum 1. Dezember 2026, einzureichen.

Die Übergangsfrist ist kurz. Unternehmen sollten die Analyse deshalb umgehend vornehmen. Geschäftsmodell, Dienstleistungskatalog, Mandatsarten, Kundensegmente und interne Prozesse sind auf mögliche GwG-Relevanz zu überprüfen.

Unterstellung prüfen und Vorgaben umsetzen

Die neuen Beraterpflichten verlangen eine differenzierte Prüfung und eine zügige Umsetzung. Entscheidend ist nicht nur, ob ein Unternehmen grundsätzlich Beratungsleistungen erbringt, sondern ob diese Leistungen im konkreten Mandat eine relevante Mitwirkung an einem erfassten Rechtsvorgang darstellen. Wer betroffen ist, muss die Sorgfaltspflichten seit dem 1. Oktober 2026 erfüllen und das Gesuch um Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation rechtzeitig einreichen. Eine strukturierte Analyse reduziert rechtliche Unsicherheiten und schafft die Grundlage für effiziente, risikoorientierte Prozesse.