Registre de transparence en Suisse: que doivent faire les entreprises aujourd’hui?

Le nouveau registre de transparence est entré en vigueur en Suisse le 1er octobre 2026. De nombreuses entités juridiques, notamment les SA, les Sàrl et les coopératives, doivent désormais y annoncer leurs ayants droit économiques. Cette obligation ne concerne pas uniquement les grands groupes, mais aussi les PME. Dès à présent, les entreprises devraient donc examiner leur structure de propriété et de contrôle, rassembler les informations requises et effectuer les annonces nécessaires.

Par la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), la Suisse renforce son dispositif de lutte contre le blanchiment d’argent: les entreprises concernées sont désormais tenues d’annoncer leurs ayants droit économiques à un registre central de la Confédération qui n'est pas accessible au public.

Quelles entreprises sont concernées par le registre de transparence?

Sont notamment soumises à la LTPM:

• les sociétés anonymes (SA);
• les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl);
• les coopératives.

Certaines entités juridiques étrangères ainsi que certains trusts présentant un lien avec la Suisse sont également concernés. Sont notamment exemptées de l’obligation d’annonce les entreprises individuelles, les associations, les fondations, les sociétés cotées en bourse et les entreprises qu'elles contrôlent, les institutions de prévoyance soumises à surveillance ainsi que les entreprises contrôlées par une collectivité publique.

Important pour les PME: aucune exception n’est prévue pour les petites ou moyennes entreprises. Par conséquent, même les sociétés détenues et gérées par leur propriétaire doivent vérifier si elles sont soumises à la LTPM et déterminer qui doit être annoncé comme ayant droit économique.

Qui est considéré comme un ayant droit économique?

Seule une personne physique peut être qualifiée d’ayant droit économique. Le critère déterminant consiste à établir qui contrôle l’entreprise en dernier lieu. Tel est le cas lorsqu’une personne physique détient directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25% du capital ou des droits de vote, ou lorsqu'elle exerce le contrôle de l’entreprise d’une autre manière.

En cas de participation directe, l’analyse est relativement simple: toute personne détenant au moins 25% du capital ou des droits de vote est qualifiée d’ayant droit économique.

La situation se complique lorsque les participations sont détenues indirectement par une ou plusieurs sociétés intermédiaires. Il convient alors de déterminer quelle personne physique contrôle l’entité intermédiaire concernée. À partir du deuxième niveau, la participation doit dépasser 50%.

Le contrôle peut également être exercé autrement que par la détention du capital ou des droits de vote, notamment au moyen de droits de veto, de droits particuliers de nomination, de conventions d’actionnaires ou d’autres accords contractuels. Il est indispensable d’effectuer une analyse au cas par cas.

Si aucune personne ne remplit ces conditions, il faut annoncer le membre le plus haut placé de l’organe de direction en tant qu’ayant droit économique, à titre subsidiaire.

Exemples pratiques: qui doit être annoncé?

La société Dupont SA est détenue par trois actionnaires (A, B et C). A possède 20% des actions, tandis que B et C en détiennent chacun 40%. B et C dépassent le seuil de 25%. Ils sont donc considérés comme des ayants droit économiques et doivent être annoncés. En revanche, A n’atteint pas ce seuil, il n'est donc pas nécessaire de l’annoncer.

Exemple avec une société holding

Si B et C ne détiennent pas directement leurs participations dans la société Dupont SA, mais indirectement par l’intermédiaire de Holding SA, qui possède 80% de Dupont SA, la structure de contrôle doit être examinée plus en détail.

Si B et C détiennent chacun 50% de Holding SA, le seuil requis n’est pas atteint au niveau de cette société intermédiaire. Par conséquent, aucune personne ne remplit les critères permettant d'être qualifié d’ayant droit économique de Dupont SA. Dans ce cas, il faut annoncer le membre le plus haut placé de l’organe de direction à titre subsidiaire.

L’appréciation peut être différente si B et C exercent conjointement le contrôle de Dupont SA sur la base d’une convention d’actionnaires ou d’un autre accord. Il faut donc également tenir compte de ces accords lors de l’analyse de la structure de contrôle. Dans ce cas, B et C doivent être annoncés comme ayants droit économiques de Holding SA, puisqu’ils y détiennent directement chacun plus de 25% des participations.

Quelles sont les échéances applicables dans le cadre du registre de transparence?

La LTPM est entrée en vigueur le 1er octobre 2026. La loi prévoit des délais transitoires échelonnés pour les sociétés existantes. En fonction de la forme juridique de la société et de son obligation de révision, la première annonce devra être effectuée au plus tard au début de l’année 2027 ou au printemps 2027. Des délais plus longs s’appliquent à certaines sociétés à structure simple.

Point particulièrement important: lorsqu’une modification est inscrite au registre du commerce après le 1er octobre 2026, l’entreprise dispose d’un délai d’un mois pour l’annoncer au registre de transparence. Cela peut notamment être le cas lors d’un transfert de siège, d’un changement de personnel ou d’une modification du droit de signature. Ce délai d’un mois s’applique également aux sociétés nouvellement constituées.

Comment effectuer une annonce au registre de transparence?

L’annonce au registre de transparence s’effectue par voie électronique sur la plateforme EasyGov. Les entreprises peuvent d'ores et déjà organiser leur accès et devraient déterminer suffisamment tôt qui sera responsable de l’annonce en interne et qui disposera des droits d’accès nécessaires. Il est recommandé de s'inscrire sans attendre.

Les entreprises peuvent également mandater une tierce personne pour effectuer cette annonce. Une entreprise peut ainsi, par exemple, confier l'exécution technique de l’annonce à une conseillère ou un conseiller externe.

À l’avenir, il devrait également être possible d’effectuer une annonce par l’intermédiaire du registre du commerce sous certaines conditions. À ce jour, cette possibilité n’est toutefois pas encore disponible.

Comment les entreprises devraient-elles se préparer dès maintenant?

La véritable difficulté réside souvent moins dans l’annonce elle-même que dans l’analyse préalable des structures de propriété et de contrôle. Les entreprises devraient donc, dès que possible:

• vérifier leur structure de participations;
• examiner les conventions entre parties ainsi que les autres instruments de contrôle, indépendamment des participations au capital et des droits de vote;
• identifier et documenter les ayants droit économiques;
• obtenir les informations et justificatifs manquants;
• définir les responsabilités internes pour les annonces et leurs mises à jour;
• procéder à l’enregistrement sur EasyGov.

Quelles informations les entreprises doivent-elles annoncer?

Les informations à annoncer comprennent notamment:

• nom et prénom;
• date de naissance;
• nationalité;
• domicile;
• la nature et l’étendue du contrôle exercé.

Selon la situation, des informations complémentaires ou des justificatifs supplémentaires peuvent être requis, notamment pour identifier la personne concernée ou documenter les rapports de contrôle. Avant de procéder à l’annonce, les entreprises doivent vérifier et documenter ces informations avec toute la diligence requise. Cette responsabilité incombe à l’organe supérieur de direction de l’entreprise. Les actionnaires ainsi que les ayants droit économiques sont tenus de fournir les renseignements nécessaires.

Quelles sont les conséquences en cas de violations?

Les entreprises qui ne respectent pas correctement leurs obligations d’annonce s’exposent non seulement à des mesures ordonnées par les autorités pour corriger la situation et à des mentions au registre, mais aussi, en cas de violations intentionnelles, à des sanctions importantes ainsi qu'à la suspension des droits des actionnaires, y compris du droit aux dividendes.

C’est le bon moment pour se préparer

Les entreprises devraient dès à présent vérifier si elles sont soumises à la LTPM, déterminer quelles personnes doivent être considérées comme des ayants droit économiques et s’assurer qu’elles disposent de toutes les informations et pièces justificatives nécessaires. Une analyse juridique est particulièrement recommandée en présence de sociétés familiales, de structures holding, de rapports de fiduciaire, de conventions d’actionnaires, de chaînes de participations internationales.