Transparenzregister Schweiz: Was Unternehmen jetzt tun müssen

Seit dem 1. Oktober 2026 gilt in der Schweiz das neue Transparenzregister. Zahlreiche Rechtseinheiten — insbesondere AG, GmbH und Genossenschaften — müssen darin ihre wirtschaftlich berechtigten Personen melden. Betroffen sind nicht nur grosse Unternehmensgruppen, sondern auch KMU. Unternehmen sollten deshalb jetzt ihre Eigentums- und Kontrollstrukturen prüfen, die erforderlichen Informationen zusammentragen und allfällige Meldungen machen.

Mit dem Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) geht die Schweiz einen Schritt weiter im Kampf gegen die Geldwäscherei: Künftig sind betroffene Unternehmen verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen an ein zentrales, nicht öffentliches Register des Bundes zu melden.

Welche Unternehmen sind vom Transparenzregister betroffen?

Dem TJPG unterstehen insbesondere:

• Aktiengesellschaften (AG)
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Genossenschaften

Ebenfalls erfasst sind bestimmte ausländische Rechtseinheiten und Trusts mit Bezug zur Schweiz. Von der Meldepflicht ausgenommen sind unter anderem Einzelunternehmen, Vereine, Stiftungen, börsenkotierte Gesellschaften und von diesen kontrollierte Unternehmen, beaufsichtigte Vorsorgeeinrichtungen sowie vom Gemeinwesen kontrollierte Unternehmen.

Wichtig für KMU: Eine Ausnahme für kleine oder mittelgrosse Unternehmen besteht nicht. Auch inhabergeführte Gesellschaften müssen daher prüfen, ob sie dem TJPG unterstehen und wer als ihre wirtschaftlich berechtigte Person zu melden ist.

Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?

Wirtschaftlich berechtigt kann nur eine natürliche Person sein. Entscheidend ist, wer ein Unternehmen letztlich kontrolliert. Dies ist der Fall, wenn eine natürliche Person direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält oder das Unternehmen auf andere Weise kontrolliert.

Bei einer direkten Beteiligung ist die Prüfung vergleichsweise einfach: Wer mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält, qualifiziert als wirtschaftlich berechtigte Person.

Komplexer wird es bei indirekten Beteiligungen über eine oder mehrere zwischengeschaltete Gesellschaften. Hier ist zusätzlich zu prüfen, welche natürliche Person die jeweilige Zwischeneinheit kontrolliert. Ab der zweiten Stufe ist dafür eine Beteiligung von mehr als 50 Prozent erforderlich.

Die Kontrolle kann auch auf andere Weise als über das Kapital oder die Stimmen ausgeübt werden. Eine solche Kontrolle «auf andere Weise» kann beispielsweise durch Vetorechte, besondere Ernennungsrechte, Aktionärbindungsverträge oder andere Verträge entstehen. Eine individuelle Abklärung ist unerlässlich.

Erfüllt keine Person die Voraussetzungen, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person und ist entsprechend zu melden.

Praxisbeispiele: Wer muss gemeldet werden?

Die Müller AG wird von drei Aktionären (A, B und C) gehalten. A hält 20 Prozent, B und C halten je 40 Prozent der Aktien. B und C gelten als wirtschaftlich berechtigt und müssen gemeldet werden, da sie die Schwelle von mindestens 25 Prozent überschreiten. A hingegen erreicht den Schwellenwert nicht und muss nicht gemeldet werden.

Beispiel mit einer Holdinggesellschaft

Halten B und C ihre Beteiligungen an der Müller AG nicht direkt, sondern über eine Holding AG, die 80 Prozent der Müller AG hält, ist die Kontrollstruktur genauer zu prüfen.

Sind B und C an der Holding AG jeweils zu 50 Prozent beteiligt, ist der Schwellenwert bei der Holding AG als zwischengeschalteter Gesellschaft nicht erreicht. Daher erfüllt keine Person die Kriterien für eine wirtschaftliche Berechtigung an der Müller AG. In diesem Fall ist subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs zu melden.

Anders kann die Beurteilung ausfallen, wenn B und C aufgrund eines Aktionärbindungsvertrags oder einer anderen Vereinbarung gemeinsam die Kontrolle über die Müller AG ausüben. Auch solche Vereinbarungen sind deshalb bei der Analyse der Kontrollstruktur zu berücksichtigen. In diesem Fall sind B und C als wirtschaftlich berechtigte Personen der Holding AG zu melden, da sie direkt mit jeweils mehr als 25 Prozent an ihr beteiligt sind.

Welche Fristen gelten für das Transparenzregister?

Das TJPG ist am 1. Oktober 2026 in Kraft getreten. Für bestehende Gesellschaften gelten gestaffelte Übergangsfristen. Die späteste Erstmeldung muss je nach Gesellschaftsform und Revisionspflicht bis Anfang 2027 beziehungsweise Frühjahr 2027 erfolgen. Für bestimmte einfach strukturierte Gesellschaften gelten längere Fristen.

Besonders wichtig: Erfolgt nach dem 1. Oktober 2026 eine Änderung im Handelsregister, muss die Meldung bereits innerhalb eines Monats nach dem Handelsregistereintrag erfolgen. Dies kann beispielsweise bei einer Sitzverlegung, einer Personalmutation oder einer Änderung der Zeichnungsberechtigung der Fall sein. Die Monatsfrist gilt auch bei Neugründungen.

Wie erfolgt die Meldung an das Transparenzregister?

Die Meldung an das Transparenzregister erfolgt digital über die Plattform EasyGov. Unternehmen können ihren Zugang bereits heute vorbereiten und sollten deshalb frühzeitig klären, wer intern für die Meldung zuständig ist und wer über die erforderlichen Zugriffsrechte verfügt. Es empfiehlt sich, die Registrierung frühzeitig vorzunehmen.

Eine Meldung kann auch durch eine bevollmächtigte Person vorgenommen werden. Damit können Unternehmen beispielsweise eine externe Beratungsperson mit der technischen Durchführung der Meldung beauftragen.

Unter bestimmten Voraussetzungen soll künftig auch eine Meldung über das Handelsregister möglich sein. Aktuell ist diese Möglichkeit jedoch noch nicht verfügbar.

Wie sollten sich Unternehmen jetzt vorbereiten?

Die eigentliche Herausforderung liegt häufig nicht in der Meldung selbst, sondern in der vorgängigen Analyse der Eigentums- und Kontrollverhältnisse. Unternehmen sollten deshalb frühzeitig:

• ihre Beteiligungsstruktur überprüfen
• unabhängig von der Kapital- und Stimmbeteiligung gemeinsame Absprachen und andere Kontrollinstrumente prüfen
• wirtschaftlich berechtigte Personen identifizieren und dokumentieren
• fehlende Informationen und Nachweise beschaffen
• interne Zuständigkeiten für Meldungen und Aktualisierungen festlegen
• die Registrierung auf EasyGov vornehmen

Welche Informationen müssen Unternehmen melden?

Zu den meldenden Angaben gehören insbesondere:

• Name und Vorname
• Geburtsdatum
• Staatsangehörigkeit
• Wohnsitzangaben
• Angaben zur Art und zum Umfang der ausgeübten Kontrolle

Je nach Konstellation sind zusätzliche Angaben oder Nachweise erforderlich, etwa zur Identifikation der Person oder zur Dokumentation der Kontrollverhältnisse. Unternehmen müssen diese Informationen mit der gebotenen Sorgfalt überprüfen und dokumentieren, bevor sie die Meldung vornehmen. Verantwortlich ist das oberste Leitungsorgan des Unternehmens. Aktionärinnen und Aktionäre sowie wirtschaftlich berechtigte Personen sind zur Auskunft verpflichtet.

Welche Folgen drohen bei Verstössen?

Unternehmen, die ihre Meldepflichten nicht korrekt erfüllen, müssen nicht nur mit behördlichen Massnahmen zur Berichtigung und mit Registervermerken rechnen. Bei vorsätzlichen Pflichtverletzungen sieht das Gesetz zudem empfindliche Sanktionen sowie das Aussetzen von Aktionärsrechten, einschliesslich Dividendenrechten, vor.

Jetzt ist der richtige Zeitpunkt für die Vorbereitung

Unternehmen sollten jetzt prüfen, ob sie dem TJPG unterstehen, wer als wirtschaftlich berechtigte Person gilt und ob die erforderlichen Informationen und Belege vollständig vorliegen. Besonders bei Familiengesellschaften, Holdingstrukturen, Treuhandverhältnissen, Aktionärbindungsverträgen oder ausländischen Beteiligungsketten empfiehlt sich eine frühzeitige rechtliche Analyse.