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  • Révision du droit de la SA

    La révision du droit de la SA vise à moderniser le cadre juridique et à offrir aux sociétés de capitaux un gain de flexibilité pour aménager la structure de leur capital et le versement de dividendes. Nous vous informons sur les principales nouveautés et modifications.

Les étapes importantes de la révision

La révision du droit de la SA est l'aboutissement d'un long processus législatif commencé en 2007. Le 21.11.2007, le Conseil fédéral a approuvé le projet de révision du droit de la société anonyme et du droit comptable. Le dépôt de l’initiative populaire «Contre les rémunérations abusives» au début 2008 et surtout l'acceptation de celle-ci par le peuple et les cantons le 03.03.2013 ont profondément modifié les travaux législatifs en cours. Lors de la session d’été 2013, le Parlement a en effet renvoyé le projet de 2007 au Conseil fédéral en le chargeant de coordonner les travaux avec la mise en œuvre de cette initiative.

Le Conseil fédéral a transmis au Parlement le 23.11.2016 un message visant à moderniser le droit de la société anonyme. Le projet vise à renforcer les droits des actionnaires pour mettre en œuvre l’initiative populaire contre les rémunérations abusives, à introduire des seuils de représentation des sexes dans les conseils d’administration et les directions des grandes sociétés cotées, à renforcer la transparence dans le secteur des matières premières et à assouplir les dispositions sur la fondation et le capital. Les débats ont débuté le 14.06.2018 dans les deux Chambres. Celles-ci ont traité l’objet en deux projets distincts. Les lois ont été adoptées au vote final le 19.06.2020.

Code des obligations (Droit de la société anonyme) (projet 1) (délai référendaire 08.10.2020) (FF 2020 5409)

Le projet 1 adapte le droit de la société anonyme et par ricochet celui des autres sociétés de capitaux sur des points techniques, en introduisant notamment la marge de fluctuation du capital permettant au conseil d’administration de modifier le capital-actions dans certaines limites pendant une durée n’excédant pas cinq ans, ou la possibilité de procéder à une assemblée générale virtuelle. Il introduit également un chapitre sur les rémunérations dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse et un chapitre sur la transparence dans les entreprises de matières premières.

Code des obligations (Contre-projet indirect à l’initiative populaire «Entreprises responsables - pour protéger l’être humain et l’environnement») (projet 2) (La loi est sujette au référendum. Elle est publiée dans la FF dès lors que l’initiative populaire a été retirée ou rejetée. La votation populaire a eu lieu le 29.11.2020. L'initiative populaire a été rejetée par les cantons, bien qu'ayant été admise par le peuple avec 50.73% des voix.)

Le projet 2 sert de contre-projet indirect à l’initiative populaire susmentionnée. Il introduit ainsi un chapitre sur la transparence sur les questions non financières et un autre chapitre sur les devoirs de diligence et de transparence en matière de minerais et de métaux provenant de zones de conflit et en matière de travail des enfants.

Entrée en vigueur

Lors de sa séance du 11.09.2020, le Conseil fédéral a fixé au 01.01.2021 l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions relatives aux seuils de représentation des sexes (RO 2020 4005). À partir de cette date également, les entreprises actives dans la production de matières premières seront soumises à des règles de transparence plus strictes. La disposition relative à la prolongation de 4 mois de la durée initiale du sursis provisoire de 4 mois est entrée en vigueur le 20.10.2020 (RO 2020 4145). Les autres modifications entreront vraisemblablement en vigueur en 2022.

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