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Fachartikel:

Mehrjahreszyklus bei den aufsichtsrechtlichen Prüfungen

26. Oktober 2018

Franco A. Straub, Partner, Leiter Audit, Deutschschweiz; Patrick Cattin, Partner, Leiter Audit, Westschweiz |

Per 1. Januar 2019 hat die FINMA das Rundschreiben Prüfwesen revidiert. Die FINMA hat hierbei durch zwei Anpassungen dem Prinzip der Risikoorientierung weiter Rechnung getragen.

Zum einen wird der Turnus der Interventionen der einzelnen Prüfgebiete noch stärker durch das Nettorisiko der einzelnen Prüfgebietes bestimmt, so dass der Umfang der aufsichtsrechtlichen Prüfung für Banken mit tieferen Risiken geringer ist. Zum anderen bietet es den Banken der Kategorien 4 und 5 die Möglichkeit, ab dem Geschäftsjahr 2019 die aufsichtsrechtlichen Prüfungen jeweils für ein respektive zwei Jahre aufzuschieben (geänderte Prüfkadenz). Ein entsprechender Antrag muss durch den Verwaltungsrat der beaufsichtigten Bank gestellt werden. Im Folgenden möchten wir die Möglichkeit der geänderten Prüfkadenz näher erläutern.

 

Zulassungskriterien

Damit die reduzierte Prüfkadenz in Anspruch genommen werden kann, dürfen keine erhöhte Risikolage und keine wesentlichen Schwachstellen vorliegen. Das Rundschreiben nennt diesbezüglich lediglich als Beispiel, dass keine Beanstandungen bestehen dürfen, deren Wesentlichkeit als hoch klassifiziert wird. Diese Einstufung liegt vor, wenn

  • die Verletzung ein nach Art. 27 Abs. 3 FINMAG meldepflichtiges Ereignis darstellt,
  • gemäss Aufsichtsrecht, Statuten, Reglementen und Weisungen geforderte Elemente der Organisation, Funktionen oder Prozesse überwiegend nicht vorhanden sind und/oder die Wirksamkeit der Prozesse stark beeinträchtigt ist,
  • die Feststellung eine erhebliche Erhöhung der Risikolage des geprüften Unternehmens zur Folge hat, oder
  • ein systematischer Fehler vorliegt.

In der Praxis wird diese Einstufung eher selten vorgenommen, sodass damit zu rechnen ist, dass weitere Kriterien beigezogen werden. Vermutlich werden diese ähnlich sein wie die Zulassungskriterien für das Kleinbankenregime. Dadurch würde sichergestellt, dass die Banken über eine gute Liquiditäts- und Eigenkapitalbasis sowie über eine gute Corporate Governance verfügen.

 

Zweckmässigkeit

Bereits im Rahmen der Vernehmlassung wurde intensiv diskutiert, in welchen Fällen ein Mehrjahreszyklus zweckmässig sein könnte. Dabei gilt es, aus Sicht des Verwaltungsrates verschiedene Faktoren zu beurteilen. Wir erachten folgende Punkte als wesentlich:

  • Bedeutung für die Corporate Governance der Bank

Die aufsichtsrechtliche Berichterstattung liefert dem Verwaltungsrat für die Corporate Governance wichtige Informationen. Durch eine aktive und erfolgreiche Zusammenarbeit erhält er von der Revisionsstelle ein umfassendes, unabhängiges und neutrales Bild über die relevanten Sachverhalte im Zusammenhang mit der internen Kontrolle sowie über die aufsichtsrechtlichen Aspekte. Durch einen mehrjährigen Prüfzyklus wird die zeitnahe Berichterstattung abnehmen. Dadurch könnte dem Verwaltungsrat, aber auch der Geschäftsleitung, ein wichtiger Sparringpartner abhanden kommen.

  • Höhere Belastung in den Prüfungsjahren

Die Interventionen und auch allfällige Nachprüfungen werden bei den nächsten Prüfungshandlungen beim Beaufsichtigten vor Ort – sofern nicht anders vereinbart – für das aktuelle Prüfungsjahr vorgenommen und somit im Wesentlichen nur aufgeschoben. Dies führt einerseits in prüfungsfreien Jahren zu einer Entlastung, andererseits kann dies in den Prüfungsjahren eine erhebliche Mehrbelastung hervorrufen. Vor allem in kleineren Organisationen können die Schlüsselpersonen im Rahmen der Revision deutlich stärker belastet werden, als dies bisher der Fall war.

  • Entlastung durch mehrjährigen Zyklus

In den prüfungsfreien Jahren entfällt die ansonsten jährliche kritische Beurteilung der Internen Revision und die Erstellung einer Prüfstrategie über das beaufsichtigte Institut. Während in einem ordentlichen Jahr die Grundlagen für Risikoanalyse im Rahmen der ordentlichen Prüftätigkeit analysiert werden, müssen diese nun in den prüfungsfreien Jahren speziell behandelt werden.

Bis heute hat die FINMA nicht eindeutig definiert, welche Dokumente als Grundlage für deren Erstellung beigezogen werden sollen. Voraussichtlich werden dies neben den Erkenntnissen aus der Durchsicht der Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsprotokolle die Berichte der Internen Revision sowie die Berichte von Compliance und Risikomanagement sein. Da auch in den prüfungsfreien Jahren eine Risikoanalyse erstellt werden muss, gehen wir davon aus, dass diejenigen Dokumente studiert werden müssen, die für eine kritische Beurteilung der Internen Revision von Relevanz sind. Dadurch dürfte die finanzielle Entlastung durch den Mehrjahreszyklus gering sein.

 

Wann macht eine mehrjähriger Prüfzyklus Sinn?

Vor allem bei Organisationen mit einer fokussierten Geschäftstätigkeit sowie einem sehr tiefen Risikoprofil kann ein mehrjähriger Prüfzyklus aus Sicht des Verwaltungsrates zweckmässig sein. Hierbei ist allerdings festzuhalten, dass keine wesentliche Kostenersparnis über einen längeren Zeitraum auftritt, sondern nur eine Verschiebung der Aufwendungen erfolgt. Der Verwaltungsrat muss daher entscheiden, ob er das Risiko von Schwächen in der Umsetzung von aufsichtsrechtlichen Anforderungen so gering ansieht, dass er auf eine Prüfung für ein bis zwei Jahre verzichten möchte, oder er die Interne Revision verstärkt mit Prüfungen in diesem Zeitraum beauftragt.

 

Antrag an die FINMA?

Die FINMA hat bis heute weder den Zeitpunkt noch die formellen Anforderungen an einen entsprechenden Antrag an die FINMA definiert. Denkbar sind unseres Erachtens folgende zwei Vorgehensweisen:

  1. Der entsprechende Antrag muss bis Ende des ersten Quartals 2019 eingereicht werden. Dadurch wird bereits für das Jahr 2019 auf die Erstellung einer Prüfstrategie verzichtet.
  2. Die FINMA möchte über entsprechende Anträge erst nach Studium des aufsichtsrechtlichen Berichtes 2018 entscheiden. Bei diesem Szenario müssten entsprechende Anträge erst im zweiten Quartal 2019 eingereicht werden.

Aufgrund der zur Zeit noch unklaren Situationen empfehlen wir Banken, die einen Mehrjahreszyklus in Anspruch nehmen, frühzeitig mit der FINMA Kontakt aufzunehmen.

 

Schlussfolgerungen

Mit dem Mehrjahreszyklus ermöglicht die FINMA kleineren Banken mit tiefen Risiken den Aufwand für die aufsichtsrechtlichen Prüfungen zu reduzieren. In den meisten Fällen wird der reduzierte Prüfzyklus gemäss unserer Beurteilung nicht zu einer signifikanten Reduktion des Prüfaufwandes, sondern nur zu einer Verschiebung der Prüfungen führen.