Das neue Aktienrecht ist Anfang 2023 in Kraft getreten und hat im Wesentlichen Auswirkungen auf Aktiengesellschaften. Doch einige Änderungen sind auch für Stiftungen relevant. Was gilt es für Stiftungen in Bezug auf das neue Aktienrecht zu beachten?
Überblick über die wichtigsten Neuerungen
- Offenlegungspflicht von Vergütungen des Stiftungsrats und der Geschäftsleitung: Gemäss dem neuen Art. 84b ZGB muss das oberste Stiftungsorgan der Aufsichtsbehörde jährlich den Gesamtbetrag der ihm und der allfälligen Geschäftsleitung direkt oder indirekt ausgerichteten Vergütungen bekannt geben. Diese Regelung greift erst für die Jahresrechnung 2023. Jahresrechnungen 2022 sind nicht betroffen, auch wenn sie erst nach dem 1. Januar 2023 erstellt werden.
- Kirchliche und Familienstiftungen: Bei Fusionen von kirchlichen und Familienstiftungen wird gewissen Destinatären und Stiftungsratsmitgliedern unter bestimmten Voraussetzungen ein Anfechtungsrecht zugestanden (Art. 84 FusG neu).
- Benachrichtigungspflicht: Der Stiftungsrat steht in der Pflicht, die Aufsichtsbehörde im Falle drohender Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung zu informieren (Art. 84a ZGB neu). Dies entspricht weitestgehend dem geltenden aktienrechtlichen Mechanismus.
Die Offenlegungspflicht von Vergütungen birgt auch Unsicherheiten: Trotz Intervention der Dachverbände für gemeinnützige Stiftungen hat das Parlament keine explizite Regelung erlassen, dass Vergütungen keinen Widerspruch zur Gemeinnützigkeit und somit der entsprechenden Steuerbefreiung darstellen.
In einzelnen Kantonen nehmen die Steuerbehörden eine restriktive Haltung bezüglich Stiftungsratshonoraren ein. Das geht mitunter so weit, dass lediglich die reine Ehrenamtlichkeit als Voraussetzung für die Steuerbefreiung wegen Gemeinnützigkeit akzeptiert wird. Die neue Offenlegungspflicht der Vergütungen stellt nun in diesen Kantonen ein Risiko für Stiftungen dar. In den betreffenden Kantonen sollten Stiftungen deshalb ihre Vergütungspraxis prüfen und allenfalls anpassen.