Nachdem die geänderten Gesetzes- und Verordnungsartikel bekannt sind, gilt es nun, diese korrekt, aber auch praktikabel umzusetzen. Wir beleuchten die wichtigsten Bestimmungen, welche die Vorsorgeeinrichtungen und die Revisionsstellen betreffen. Wir geben insbesondere für die Umsetzung des Bereichs „interne Kontrolle“ Tipps. Dabei ist immer zu berücksichtigen, dass inskünftig auch die Oberaufsichtskommission Weisungen dazu erlassen wird. Die Prüfung und Bestätigung der Jahresrechnung 2011 erfolgt jedoch noch nach den alten Bestimmungen.  

Integrität und Loyalität der Verantwortlichen

Die Pflicht zur Abgabe einer „Loyalitätserklärung“ (neu „Jährliche Erklärung“) bleibt weiterhin bestehen. Neu müssen dabei auch allfällige Interessenverbindungen offengelegt werden. Wir möchten darauf hinweisen, dass der Empfänger dieser Erklärungen in erster Linie das oberste Organ ist. Die Revisionsstelle prüft, ob das oberste Organ der Pflicht zur Einholung und Kontrolle nachkommt. Neu ist zudem, dass das oberste Organ allfällige Interessenverbindungen direkt gegenüber der Revisionsstelle offenlegen muss. Es ist unsere Aufgabe zu prüfen, ob trotz der möglichen Interessenkonflikte die Interessen der Versicherten gewahrt wurden. Das Thema Interessenverbindungen ist aufgrund der neuen Bestimmungen jährlich im obersten Organ zu behandeln. Dies erfolgt sinnvollerweise bei der Besprechung des Jahresabschlusses (vor der Revision). Dabei sind die offengelegten Interessenverbindungen festzuhalten und ihre Auswirkungen auf die Vorsorgeeinrichtung zu diskutieren.

Bisher wurden Personen und Institutionen, auf welche das Bankengesetz anwendbar ist, von der Abgabe einer Erklärung befreit (alter Art. 48 g BVV 2). In den neuen Bestimmungen fehlt diese Befreiung, weshalb auch diese Personen inskünftig jährlich eine Erklärung abzugeben haben. Dabei dürfte insbesondere die Bestätigung, dass keine über die vereinbarte Entschädigung hinausgehenden Vermögensvorteile entgegengenommen wurden (z.B. Retrozessionen), von zentraler Bedeutung sein.

Interne kontrollen

Das Thema interne Kontrollen wird die Verantwortlichen der Pensionskassen und die Revisionsstellen zeitlich wohl am intensivsten beschäftigen. Die Revisionsstellen müssen prüfen und auch bestätigen, ob der „Grösse und Komplexität der Vorsorgeeinrichtung angemessene interne Kontrollen existieren“. Die Verantwortung zur Ausgestaltung angemessener Kontrollen liegt beim obersten Organ. Dies ist so zwar nicht explizit im Gesetz festgehalten, ergibt sich aber aus dessen Pflicht zur Festlegung der Organisation der Vorsorgeeinrichtung sowie zur Ausgestaltung des Rechnungswesens.

Je nach Grösse der Kasse haben die internen Kontrollen ein unterschiedliches Qualitätsniveau auszuweisen. BDO AG hat dazu ein dreistufiges Modell entwickelt. Die Vorsorgeeinrichtungen werden in kleine, mittlere und grosse Kassen eingeteilt. Wir erachten eine Vorsorgeeinrichtung bis 300 Versicherte und/oder bis zu einem Vermögen von rund CHF 30 Mio. als klein. Grosse Vorsorgeeinrichtung sehen wir ab rund 10‘000 Versicherten oder einem Vermögen von ca. CHF 1 Mia. Dazwischen sind die Mittleren anzusiedeln. Es ist klar, dass es sich dabei nur um Richtwerte handelt und die Vorsorgeeinrichtung bezüglich Grösse/Komplexität immer individuell beurteilt werden muss. Gemäss den Erläuterungen zu den neuen Bestimmungen können die internen Kontrollen bei kleinen Vorsorgeeinrichtungen einfach und formlos gehalten sein. Grosse Pensionskassen werden jedoch kaum mehr auf ein internes Kontrollsystem verzichten können. Der Ausbaugrad der internen Kontrollen kann von tief bis hoch anhand der nachfolgenden Merkmale charakterisiert werden:

Die nachfolgende Tabelle zeigt auf, welche Instrumente wir als Mindestanforderungen bezogen auf die Grösse einer Vorsorgeeinrichtung als notwendig erachten:

Rechtsgeschäfte mit Nahestehenden

Rechtsgeschäfte mit Nahestehenden müssen gegenüber der Revisionsstelle offengelegt werden. Was bisher schon galt - nämlich dass diese Geschäfte zu marktüblichen Konditionen abzuschliessen sind - wurde neu in die Gesetzesbestimmungen aufgenommen. Wir haben als Revisionsstelle zu prüfen, dass bei diesen Geschäften die Interessen der Versicherten gewahrt bleiben. Dazu ist von Seiten der Pensionskasse folgendes Vorgehen sinnvoll:

• Auflistung aller bestehenden Geschäftsverbindungen mit Nahestehenden
• Beurteilung hinsichtlich Marktkonformität
• Beurteilung „bedeutendes Rechtsgeschäft“
• Allenfalls (nachträgliches) Einholen von Konkurrenzofferten bei bedeutenden Geschäften
• Offenlegung der Liste und der Beurteilung zuhanden der Revisionsstelle (Dokumentation der Entscheidungsprozesse)

Unproblematisch sind alle diejenigen Geschäfte, welche offensichtlich zu Gunsten der Vorsorgeeinrichtung abgeschlossen wurden. Unter „bedeutende Rechtsgeschäfte mit Nahestehenden“ dürften beispielsweise Immobilientransaktionen aber auch Vermögensverwaltungsverträge fallen. Nicht davon betroffen sind unseres Erachtens normale Geschäfte zwischen Arbeitgeber und der Vorsorgeeinrichtung wie z.B. die Vermietung von Büros. Für die Einstufung der bedeutenden Geschäfte empfehlen wir Ihnen eine Referenzgrösse in Anlehnung an die Zielrendite bzw. die Zielerträge festzulegen.

Vermögensverwaltungskosten

Gemäss Art. 48a Abs. 3 BVV 2 müssen Anlagen, bei denen die Vermögensverwaltungskosten nicht  ausgewiesen sind, im Anhang gezeigt werden. Diese Bestimmung führt zu einer Dreiteilung der Vermögensverwaltungskosten. Die drei Gruppen sehen wie folgt aus:

Prüfung Meldungen an Aufsichtsbehörden

Neu ist im Gesetz verankert (Art. 52c BVG), dass die Revisionsstelle prüft, ob die vom Gesetz verlangten Angaben und Meldungen an die Aufsichtsbehörde erfolgten (z.B. bei Unterdeckung oder personellen Wechseln). Neben der Einsicht in entsprechende Korrespondenz wird die Revisionsstelle von der Geschäftsführung bzw. vom obersten Organ dazu eine schriftliche Bestätigung verlangen, dass alle Meldungen fristgerecht erstattet wurden. Diese Bestätigung wird Bestandteil der jährlich abzugebenden Vollständigkeitserklärung sein. Im Zweifelsfall wird die Revisionsstelle direkt mit der Aufsichtsbehörde in Kontakt treten um sicherzustellen, dass die Meldungen effektiv vorgenommen wurden.

Swiss GAAP FER 26 / Berichterstattung

Aufgrund der Änderungen der BVV 2-Vorschriften wurden die Regelungen von FER 26 wo nötig überarbeitet. Unter anderem wurden folgende gesetzliche Anpassungen neu aufgenommen:

• Drei neue Positionen für die Verwaltungskosten (Art. 48a Abs. 1) - Kosten für die Makler- und Brokertätigkeit - Kosten für die Revisionsstelle und den Experten für berufliche Vorsorge - Kosten für die Aufsichtsbehörden
• Ausweis der Vermögensanlagen, bei denen die Vermögensverwaltungskosten nicht im Anhang ausgewiesen werden können (siehe vorangehende Erläuterungen)
• Neue gesetzliche Bestimmungen für öffentlichrechtliche Vorsorgeeinrichtungen

Daneben ist neu auch vorgesehen, dass die Versicherungsprämien in Spar-, Risiko- und Kostenprämien aufgeteilt werden. Weiter wurden kleinere Anpassungen vorgenommen, welche sich aufgrund von Praxisentwicklungen ergeben haben. Die Hinweise auf die Erstanwendung wurden gelöscht. Das Inkrafttreten der überarbeiteten Bestimmungen ist auf den 1. Januar 2012 geplant. Es ist daher zu prüfen, ob der Kontenplan auf den 1.1.2012 anzupassen ist.

Aufgrund der verschiedenen neuen Prüfpflichten muss der Bericht der Revisionsstelle ebenfalls angepasst werden. Wir werden Sie im nächsten Newsletter darüber informieren.